1761年12月，俄国彼得大帝的女儿伊丽莎白女皇去世，彼得三世继承了皇位。彼得三世是彼得大帝的外孙，他的父亲是德国的一个小公爵，因为伊丽莎白女皇没有子女，所以才选中了小彼得作为皇太子。然而，小彼得是一个才能平庸、头脑简单的人，他从14岁回到俄国后，在将近20年的时间里不学俄语，看不起俄国人，甚至公开说俄国是一个讨厌的国家。他登基以后，马上就推翻了伊丽莎白女皇所制定的一系列政策，颁布了许多违反俄国贵族利益的法令，失去了贵族的拥护。他又匆忙与德国皇帝弗里德里希订立和约，把伊丽莎白女皇在位时经过7年战争才换来的利益拱手送还德国，更加不得人心，又失去了军队的拥护。他还扬言要在军队内实行德军的军纪，甚至要改穿德国的军服，使军人都认为这是对他们的故意侮辱。接着他又开始攻击教会，下令没收教会的财产，结果又失去了教会的支持。随后，他又准备废掉他的皇后叶卡特琳娜。
叶卡特琳娜也出身于一个德国小公爵家庭。少年时代，她曾经跟随母亲游历过许多欧洲城市，拜访了不少德国诸侯的宫廷。宫廷中的明争暗斗，在叶卡特琳娜幼小的心灵中打上了深深的烙印。她从15岁被选定为彼得皇太子的夫人起，到伊丽莎白女皇去世，整整18年的漫长岁月中，都不得不在皇宫中过着痛苦和孤独的生活。为了战胜寂寞，她只有拼命读书。就在这种特殊的环境中，她变得机敏、坚强而又深谋远虑。
彼得三世成了沙皇，她自然也就成了皇后，她的儿子保罗成了皇太子。
但是她不同意彼得三世的倒退政策，彼得三世也不满意她这个皇后。彼得三世多次在公开场合对叶卡特琳娜进行侮辱，使俄国上层社会都知道他对皇后是不满意的。
1762年6月，他已经下令把叶卡特琳娜软禁起来，后来在他叔叔的劝告下，才没有实行。但是叶卡特琳娜还是听到了这个消息。她终于懂得，她已面临着生死存亡的最后关头。她同彼得三世是势不两立的，不是她取代彼得三世，就是彼得三世除掉她。当时的人都认为，像彼得三世这样凶残的人，很可能会动手杀害自己的妻子。
幸运的是，叶卡特琳娜在长期宫廷生活中，已经有了自己的一批朋友。
他们一旦清楚叶卡特琳娜的真实处境，就开始认真地酝酿一场宫廷政变，准备废掉不得人心的彼得三世，拥戴叶卡特琳娜登基当新一代女皇。
这时，彼得三世还完全蒙在鼓里。1762年6月12日，他离开彼得堡到奥拉宁堡去避暑，打算在休息几天之后，就率领军队去进攻俄国过去的盟国丹麦。然而，由于一场流行病使大批海员躺倒了，集中在喀琅施塔得要塞的俄国舰队一时还不能启航。彼得三世发下圣旨，命令患者要在最短的时间里恢复健康。他自己则天天在奥拉宁堡举行宴会，吃喝玩乐。他的亲密顾问曾提醒他说，沙皇把那些反对派单独留在彼得堡是十分危险的。彼得三世听了并不在意，他所采取的唯一措施就是命令叶卡特琳娜皇后也离开彼得堡，搬到奥拉宁堡附近的彼得霍夫去住。叶卡特琳娜的朋友们都认为这是一个阴谋，劝她不要去。可是叶卡特琳娜觉得自己现在没有理由不去，就把儿子交给朋友帕尼伯爵照管，单独一个人去了彼得霍夫。
6月19日，叶卡特琳娜皇后抵达距彼得堡30俄里的彼得霍夫，但她没有住在皇家的行宫里，而住进了一个邻海的偏僻小别墅里。在这里，她同朋友们取得联系比较方便，又可以逃避彼得三世派来的杀手。彼得三世发下圣旨，说他将在6月29日来到彼得霍夫庆祝圣彼得节和圣保罗节，要叶卡特琳娜准备迎接他。叶卡特琳娜和她的朋友们都预感到，彼得三世很可能会趁这个机会宣布废除叶卡特琳娜的皇后身份，甚至可能像他曾多次威胁过的那样，真的把皇后投进监狱。
叶卡特琳娜的支持者们紧张地研究对策。但是，形势对他们并不利，因为他们在军队中的力量很薄弱，只争取到一些下级军官的拥护，而大量上层人物的态度都不明朗。这些人可能并不满意彼得三世的政策，但也不会冒着生命危险起来反对正在台上的沙皇，可以说，发动宫廷政变的时机还不成熟。
这时，在彼得堡又发生了一件意外的事。6月27日，拥护皇后的帕塞克上尉在喝醉酒后说了一些攻击沙皇的话，当场被逮捕。这件事使叶卡特琳娜的朋友们更加紧张。他们担心，帕塞克上尉受不住严刑拷打，会供出关于宫廷政变的秘密。形势已经到了千钧一发的时候，不容他们再犹豫，他们只好断然决定孤注一掷了。当天晚上，一个叫费尔多的下级军官，乘着夜深人静，赶到了科学院院长拉祖莫夫斯基伯爵家里。拉祖莫夫斯基伯爵是叶卡特琳娜的忠实拥护者，他弄清情况后，立刻叫醒了科学院印刷厂的厂长陶贝特，让他马上开始印刷出废黜彼得三世和拥护叶卡特琳娜二世登基的宣言。陶贝特吓得胆颤心惊，呆呆地望着这两个人，简直怀疑他们是疯子，因为到此刻为止，还没有一兵一卒起来支持皇后!但是伯爵不听他的争辩，严厉地对他说：“你已经知道得太多了!如果你还想保住自己的脑袋，那就赶快去行动!”陶贝特屈服了，只好去印他要印的文件。
这时，去通知叶卡特琳娜皇后的军官阿列克谢也已经在路上了。
6月28日拂晓，阿列克谢乘着一辆华丽的四轮马车来到了彼得霍夫。别墅的花园仿佛还凝结在夏夜的乳白色微光中，几名卫兵的身影像幽灵一样在晨雾中游荡。阿列克谢在不远处下了车，避开卫兵，踮着脚，穿过一片灌木丛，钻进了别墅的一个侧门，叫醒了皇后的侍女。片刻之后，侍女唤醒了正在酣睡中的叶卡特琳娜皇后，说阿列克谢有急事上奏。叶卡特琳娜立刻清醒了，她来不及换衣服，就坐在床上，穿着便服接见了满脸杀气的阿列克谢。
阿列克谢开门见山地说：“您该起床了，宣布您为女皇的一切工作都已准备就绪了。”
叶卡特琳娜一秒钟都没有犹豫，她有着一种类似动物的嗅觉，本能地知道什么时候该退却，什么时候该猛扑上去。她在侍女的帮助下草草地穿上衣服，连梳妆打扮都顾不上了，就跟着阿列克谢悄悄地溜到马车旁，迅速地钻进了马车。马车立刻驰上了通往彼得堡的大道。坐在马车夫旁边的阿列克谢不时回头，看是不是有人在跟踪他们。叶卡特琳娜皇后这时安坐在车厢内，晨雾中的仓皇出逃，马车急驰时的颠簸，旷野里清新的空气，车夫催马的呐喊……这一切在她心中汇合成为一种愉快和激动情绪。突然，皇后哈哈大笑起来，因为她发现侍女只穿了一只鞋，而她自己还戴着花边睡帽!途中，他们正好遇上了叶卡特琳娜的法国梳妆师米歇尔，他是按照习惯来为皇后梳妆的。阿列克谢让他上了车，就在车厢里简单地为皇后梳理了一番。可是，拉车的几匹马因为来时已跑了30俄里，现在开始喘息起来，其中有一匹竟失足跌倒了。阿列克谢急得直咬牙，由于他的一时疏忽，没有考虑到换马的问题，他真担心这几匹马都垮下来，皇后不能及时赶到彼得堡，那将使整个计划遭到失败!幸亏这时他们遇上一个赶着空车的农民，阿列克谢拦住了农民，用跑乏了的马换来了农民刚套上车的马。马车又飞速奔驶起来。在距彼得堡几俄里的地方，巴利雅廷基斯亲王坐在敞篷四轮马车上来迎接叶卡特琳娜皇后。皇后立刻换乘亲王的马车，驰往伊斯马依诺夫斯基兵营。炮兵军需官格里戈利先行一步，到兵营中去通报皇后驾到。
兵营里鼓乐齐鸣。叶卡特琳娜皇后挺身走向整齐的士兵队列时，心里还有些惴惴不安——她的命运，就决定于这些士兵的态度了!然而她看到格里戈利时，她完全放心了。格里戈利威风凛凛地立在马蹬上，举起军刀向她致意。他非常了解他的这些弟兄们，所以慷慨地答应他们，事情成功之后，他们将得到足够的伏待加酒!于是，士兵们斗志昂扬地欢迎了叶卡特琳娜皇后，他们咧开大嘴高喊口号：“叶卡特琳娜万岁!”随军神父也举起了十字架，表示他们也支持士兵们的行动。军官们前呼后拥地围绕着这位不幸的女皇，他们跪在地上，吻着皇后衣服的下摆，发誓要以他们的勇敢保卫皇后，拉祖莫夫斯基伯爵想使沸腾的人群平静下来，结果欢呼声比以前更高了。最后，伯爵只得在士兵们的欢呼声中宣布：叶卡特琳娜皇后陛下是全俄罗斯唯一的、绝对的女皇，并以全体士兵的名义向女皇宣誓效忠。
伊斯马依诺夫斯基兵营的官兵们跟随着女皇，组成一支浩浩荡荡的队伍，又向塞米奥诺夫斯基兵营挺进。神父身着僧袍，挥动十字架，走在前面开道。一大群情绪激昂的军官，环绕着女皇的马车。兴高采烈的士兵们边跑边喊口号：“乌拉(万岁)!叶卡特琳娜!我们誓死捍卫她!”两个兵营的人汇合到一起了，壮大的人流又涌向别的兵营，越来越多的士兵加入了政变者的队伍。只有一个团的军官企图强令士兵们忠于沙皇彼得三世，但是叶卡特琳娜一到，士兵们便逮捕了他们的军官，然后跪在了女皇面前。
叶卡特琳娜的队伍进入了彼得堡。市民们从四面八方加入士兵的行列，纵情欢呼他们的`新女皇。叶卡特琳娜乘坐的马车艰难地穿过拥挤的人群，来到了喀山大教堂。3个小时之前，她还在睡梦之中，而此刻，她已成了无数群众拥戴的领袖!她迈着稳健的步伐朝着正在等候她的大主教走去。大主教已完全把她当作一位女沙皇来接待了，他衷心地为叶卡特琳娜祝福，并且为她的儿子皇太子保罗祝了福。
在这个简短的仪式之后，叶卡特琳娜仍然乘坐那辆敞篷马车，由军官们护卫着去冬宫。6个团的步兵和整个炮兵部队列队在冬宫前的沿河大道上。
神父们向士兵们送了十字架，表示对他们行动的赞同。叶卡特琳娜一进入自己的房间，就要见皇太子。帕尼伯爵立刻把保罗带来了。保罗刚刚睡醒，还穿着睡衣，戴着一顶棉布睡帽。叶卡特琳娜把儿子抱在怀里，走到窗前。士兵和市民们认出了女皇和皇太子，顿时爆发出一阵惊天动地的欢呼声，8岁的小保罗害怕了，紧紧地搂着母亲，但是这个瘦弱的孩子使他的母亲更为人们所同情。叶卡特琳娜下命令打开冬宫的所有大门，允许任何人随意进入冬宫，接近他们的女皇。俄国教会的最高成员、参议员、高级官员、宫廷显贵、各国大使、市民和商人们争先恐后地涌向冬宫，都想越过别人挤到女皇面前祝贺她大功告成。叶卡特琳娜神态安详，笑容可掬，一连几小时倾听着人们衷心的祝贺。而在冬宫外面，连夜赶印出来的宣言向人们表示，叶卡特琳娜二世将否定彼得三世的倒行逆施，重新回到伊丽莎白女皇的政策上去。这个宣言同样受到了俄罗斯人的欢迎。